無料体験講座

新株予約権ってなに

新株予約権ってなに
Twitter「@yasakabu」でも情報発信中です!

【経営者必読】ストックオプション制度とは?仕組み・種類・メリット/デメリットを完全体系化!新株予約権との違いも解説!

・募集新株予約権の「内容」「数」
・引換えに「金銭の払込みを要しない」とする場合には、「その旨」
・「金銭の払込みを要する」場合には、募集新株予約権の「払込金額」又は「算定方法」
・「割当日」
・募集新株予約権と引換えにする「金銭の払込みの期日」を定めるときは、その「期日」
・募集新株予約権が「新株予約権付社債に付されたもの」である場合には、会社法676条の各号に掲げる事項(総額、金額、利率、期限等)
・上記の場合において、新株予約権付社債に付された募集新株予約権についての会社法118条1項、会社法777条1項、会社法787条1項、会社法808条1項の規定による買取請求の方法につき別段の定めをするときは、その定め

以下の表の通り、 募集事項の決定は株主総会もしくは取締役会にて決議 をとります。

④募集事項の通知/公告(公開会社のみ)

③募集事項の決定を取締役会決議で行った場合、 割当日の2週間前までに、株主に対し募集事項を通知、もしくは公告 をしなくてはいけません(会社法240条)。

⑤割当契約の締結/申込・割当

次に、 会社と引受者の間で、今回発行する新株予約権を引き受ける割当契約を締結します 。割当契約書には、引受者が会社の発行する新株予約権を引き受ける旨や割当する新株予約権の数やその内容、1株の払込金額などが盛り込まれます。

⑥発行・新株予約権原簿の作成

会社は、 ストックオプションを発行した日以後遅滞なく、新株予約権原簿を作成 し、会社法249条に定める事項を記載し、または記録しなければいけません。

また、 上場企業の場合は、ストックオプション発行に関する適時開示 を行います。

ストックオプションの税制上・会計上の取り扱い

税務上、原則としては給与所得

原則としては給与所得と定められていますが、SOの種類によって 課税の有無やタイミング、対象、また確定申告の要不要 などが下の表のように異なっています。

税金や確定申告、また実際に手取りがどれくらいになるのか のシミュレーションを知りたいという方は、以下の記事もご覧ください。
⇒「【ストックオプションに係る税金】確定申告や計算方法・税金対策について徹底解説!」をご覧ください。

国内株式のリスクと費用について

国内株式の委託手数料は「超割コース」「いちにち定額コース」の2コースから選択することができます。
〔超割コース(現物取引)〕
1回のお取引金額で手数料が決まります。
取引金額 取引手数料
5万円まで 新株予約権ってなに 55円(税込)
10万円まで 99円(税込)
20万円まで 115円(税込)
50万円まで 275円(税込)
100万円まで535円(税込)
150万円まで640円(税込)
3,新株予約権ってなに 000万円まで1,013円(税込)
3,000万円超 1,070円(税込)

〔超割コース(信用取引)〕
1回のお取引金額で手数料が決まります。
取引金額 取引手数料
10万円まで 99円(税込)
20万円まで 148円(税込)
50万円まで 198円(税込)
50万円超 385円(税込)

超割コース大口優遇の判定条件を達成すると、以下の優遇手数料が適用されます。大口優遇は一度条件を達成すると、3ヶ月間適用になります。詳しくは当社ウェブページをご参照ください。
〔超割コース 大口優遇(現物取引)〕
1回のお取引金額で手数料が決まります。
取引金額 取引手数料
10万円まで 0円
20万円まで110円(税込)
50万円まで 261円(税込)
100万円まで 468円(税込)
150万円まで559円(税込)
3,000万円まで 886円(税込)
3,000万円超936円(税込)

〔超割コース 大口優遇(信用取引)〕
約定金額にかかわらず取引手数料は0円です。

〔いちにち定額コース〕
1日の取引金額合計(現物取引と信用取引合計)で手数料が決まります。
1日の取引金額合計 取引手数料
100万円まで0円
200万円まで 2,200円(税込)
300万円まで 3,300円(税込)
以降、100万円増えるごとに1,100円(税込)追加。
※1日の取引金額合計は、前営業日の夜間取引と当日の日中取引を合算して計算いたします。
※一般信用取引における返済期日が当日の「いちにち信用取引」、および当社が別途指定する銘柄の手数料は0円です。これらのお取引は、いちにち定額コースの取引金額合計に含まれません。

  • カスタマーサービスセンターのオペレーターの取次ぎによる電話注文は、上記いずれのコースかに関わらず、1回のお取引ごとにオペレーター取次ぎによる手数料(最大で4,950円(税込))を頂戴いたします。詳しくは取引説明書等をご確認ください。
  • 信用取引には、上記の売買手数料の他にも各種費用がかかります。詳しくは取引説明書等をご確認ください。
  • 信用取引をおこなうには、委託保証金の差し入れが必要です。最低委託保証金は30万円、委託保証金率は30%、委託保証金最低維持率(追証ライン)が20%です。委託保証金の保証金率が20%未満となった場合、不足額を所定の時限までに当社に差し入れていただき、委託保証金へ振替えていただくか、建玉を決済していただく必要があります。
    レバレッジ型ETF等の一部の銘柄の場合や市場区分、市場の状況等により、30%を上回る委託保証金が必要な場合がありますので、ご注意ください。

【貸株サービス・信用貸株にかかるリスクおよび費用】

リスクについて 貸株サービスの利用に当社とお客様が締結する契約は「消費貸借契約」となります。株券等を貸付いただくにあたり、楽天証券よりお客様へ担保の提供はなされません(無担保取引)。
(信用貸株のみ) 株券等の貸出設定について 信用貸株において、お客様が代用有価証券として当社に差入れている株券等(但し、当社が信用貸株の対象としていない銘柄は除く)のうち、一部の銘柄に限定して貸出すことができますが、各銘柄につき一部の数量のみに限定することはできませんので、ご注意ください。

当社の信用リスク 当社がお客様に引渡すべき株券等の引渡しが、履行期日又は両者が合意した日に行われない場合があります。この場合、「株券等貸借取引に関する基本契約書」・「信用取引規定兼株券貸借取引取扱規定第2章」に基づき遅延損害金をお客様にお支払いいたしますが、履行期日又は両者が合意した日に返還を受けていた場合に株主として得られる権利(株主優待、議決権等)は、お客様は取得できません。 投資者保護基金の対象とはなりません 貸付いただいた株券等は、証券会社が自社の資産とお客様の資産を区別して管理する分別保管および投資者保護基金による保護の対象とはなりません。 手数料等諸費用について お客様は、株券等を貸付いただくにあたり、取引手数料等の費用をお支払いいただく必要はありません。 配当金等、株主の権利・義務について 貸借期間中、株券等は楽天証券名義又は第三者名義等になっており、この期間中において、お客様は株主としての権利義務をすべて喪失します。そのため一定期間株式を所有することで得られる株主提案権等について、貸借期間中はその株式を所有していないこととなりますので、ご注意ください。(但し、信用貸株では貸借期間中の全部又は一部においてお客様名義のままの場合もあり、この場合、お客様は株主としての権利義務の一部又は全部が保持されます。)株式分割等コーポレートアクションが発生した場合、自動的にお客様の口座に対象銘柄を返却することで、株主の権利を獲得します。権利獲得後の貸出設定は、お客様のお取引状況によってお手続きが異なりますのでご注意ください。貸借期間中に権利確定日が到来した場合の配当金については、発行会社より配当の支払いがあった後所定の期日に、所得税相当額を差し引いた配当金相当額が楽天証券からお客様へ支払われます。 株主優待、配当金の情報について 株主優待の情報は、東洋経済新報社から提供されるデータを基にしており、原則として毎月1回の更新となります。更新日から次回更新日までの内容変更、売買単位の変更、分割による株数の変動には対応しておりません。また、貸株サービス・信用貸株内における配当金の情報は、TMI(Tokyo Market Information;東京証券取引所)より提供されるデータを基にしており、原則として毎営業日の更新となります。株主優待・配当金は各企業の判断で廃止・変更になる場合がありますので、必ず当該企業のホームページ等で内容をご確認ください。 大量保有報告(短期大量譲渡に伴う変更報告書)の提出について 楽天証券、または楽天証券と共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項)の関係にある楽天証券グループ会社等が、貸株対象銘柄について変更報告書(同法第27条の25第2項)を提出する場合において、当社がお客様からお借りした同銘柄の株券等を同変更報告書提出義務発生日の直近60日間に、お客様に返還させていただいているときは、お客様の氏名、取引株数、契約の種類(株券消費貸借契約である旨)等、同銘柄についての楽天証券の譲渡の相手方、および対価に関する事項を同変更報告書に記載させていただく場合がございますので、予めご了承ください。 税制について 株券貸借取引で支払われる貸借料及び貸借期間中に権利確定日が到来した場合の配当金相当額は、お客様が個人の場合、一般に雑所得又は事業所得として、総合課税の対象となります。なお、配当金相当額は、配当所得そのものではないため、配当控除は受けられません。また、お客様が法人の場合、一般に法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。税制は、お客様によりお取り扱いが異なる場合がありますので、詳しくは、税務署又は税理士等の専門家にご確認ください。

コラム 登記相談Q&A

本事例のように、従業員が退職することによって、行使条件に該当しなくなった場合には、原則として当該従業員が保有している新株予約権は消滅します。
したがって、従業員が保有していた個数分の新株予約権及び交付予定分の株式数を減少する旨の新株予約権変更登記(以下「変更登記」といいます。)申請を行う必要があります。
そして、退職日が登記原因年月日となりますので、 退職日から2週間以内に変更登記申請 する必要があります(会社法915条)。
退職日は従業員によって異なりますので、原則として従業員の退職の都度、変更登記申請することになります。
変更登記を申請する場合、1件につき3万円の登録免許税を納付する必要がありますので、会社の負担額も少なくないと思われます。
また、変更登記申請を怠ると、会社の代表取締役が100万円以下の過料の制裁を受ける可能性があります(会社法976条1項1号)。

3.新株予約権の取得事由の利用方法

上記の通り、新株予約権の消滅の都度、変更登記申請をするのは大変かつ費用がかかりますが、それを解消する方法があります。
それは、取得事由に「新株予約権者が退職した場合には会社が無償で新株予約権を取得する」旨定めることです(会社法236条1項7号イ)。
取得事由に該当した場合、会社は当然に新株予約権を取得することになりますが、別途消却手続をしない限りは、新株予約権の個数に変動がないため、変更登記申請は不要です。
したがって、会社はある程度自己新株予約権の個数が多くなった任意の時期に消却手続を行い、一括して変更登記申請を行うことが可能です。登録免許税は1件の変更登記につき3万円なので、その都度変更登記申請するよりも大幅に費用軽減が可能です。
但し、本例の行使条件を定めた会社の意図が、一度退職した場合には、会社が他者への譲渡を想定せず、かつ再就職した場合にも新株予約権の行使を認めないものであるときは、取得事由を定めたとしても、新株予約権の消滅は免れませんので、ご注意ください。

4.新株予約権の内容の事後的変更

上記のような取得事由を追加したい場合等、新株予約権の内容を事後的に変更することも可能です。
会社法に明文はありませんが可能と解されており、実務上も可能です。内容を変更した場合にはその旨の変更登記申請が必要です。
但し、変更手続をする場合、発行時と同様の機関での承認決議(株主総会や取締役会)だけでなく、変更時に残存する新株予約権者全員の同意が必要ですので、ご注意ください。

5.当事務所に依頼することのメリット

会社の事情に合わせ、適切に新株予約権の取得事由や行使条件の内容を設計するためには、会社法等の実体法的な側面と登記法の手続法的な側面の両面に注意する必要があります。
当事務所であれば、弁護士と司法書士がそれぞれの専門分野の観点から、新株予約権の内容につきアドバイスを行うことが可能ですから、ワンストップサービスを実践しているというメリットがあります。
本件の事例に限らず、ストック・オプションを自社で初めて発行することを検討している企業がありましたら、お気軽にご相談ください。
新株予約権の消滅及び新株予約権の内容変更の登記申請に添付する一般的書類は下記の通りです。

MSワラントとは?仕組みをわかりやすく解説します

担当:やさしい株のはじめ方編集部

MSワラントとは、「 M oving S trike Warrant 新株予約権ってなに (ムービング・ストライク・ワラント)」の略で、日本語に直すと「行使価額修正条項付新株予約権」です。要約すると、「 前日の株価終値よりも安い価格で購入できるように、購入価格を修正する 新株予約権」となります。株ではなく、新株予約権※を受け取るのがポイントです。※新株予約権とは、発行した企業に対して権利を行使することによって、その企業の株式の交付を受けることができる権利のこと

「MSワラント」と「公募増資」の違い

新株予約権ってなに 新株予約権ってなに
MSワラント 公募増資
①割当先 特定の第三者 不特定多数
②機動性の高さ 高い 低い
③希薄化のスピード 時期を分散して変動 一度に株数が増加
④調達金額 行使次第で変動 一定

①「割当先」は、MSワラントは特定の第三者(証券会社等)に比べて、公募増資は不特定多数です。よって、個人投資家はMSワラントには応募できませんが、公募増資には応募することができます(しかし、必ず買えるとは限りません)。②「機動性の高さ」では、MSワラントに軍配が上がります。機動性とは、「すばやく資金調達まで進められるか」という点です。すぐに資金調達がしたい企業にとって、この機動力の高さがMSワラントが調達企業に選ばれる理由であると考えられます。

有識者の見解

公募増資や他のエクイティ・ファイナンスを選択できない企業が,MSワラントを選びがちであるという結果からは2つの論点がある。1つはゾンビ企業といった不適切な企業の退出を遅らせ,社会にとって望ましくないという議論と,企業と市場間の情報の非対称性が高く企業の将来性を市場が見抜けない企業に対して資金が供給され,社会にとって望ましいという議論である。

長期パフォーマンスが悪いという結果からは,情報の非対称性が高く企業の将来性を見抜けない企業に資金が供給される効果は強いとは言えない。しかしながら,約20%の企業ではMSワラント発行の2年後に企業価値が改善していることを忘れてはならない。

MSワラントが,情報の非対称性の問題は大きいが有望な投資案件に対し,資金が供給される仕組みとして用いられがちになることが望まれる。

(出典:MSワラントの発行要因と株価リターン | 日本証券経済研究所[PDF] )

MSワラントをおこなった銘柄事例

新株予約権ってなに
発表日 銘柄名
(銘柄コード)
希薄化率 割当先
2022/4/25 ジェイグループホールディングス
(3063)
20.20% 東海東京証券
2022/4/8 VTホールディングス
(7593)
5.03% 東海東京証券
2022/4/4 INCLUSIVE
(7078)
21.80% マッコーリー・バンク・リミテッド
2022/3/31 三井E&Sホールディングス
(7003)
24.07% SMBC日興証券
2022/3/31 イオレ
(2334)
9.60% グロース・キャピタル
2022/3/31 THE WHY HOW DO COMPANY
(3823)
36.52% 興和、田邊勝己氏、寺尾文孝氏
2022/3/25 極楽湯
(2340)
23.74% SMBC日興証券
2022/3/18 ピクセラ
(6731)
72.25% EVO FUND
2022/3/18 アマガサ
(3070)
103.89% マイルストーン・キャピタル・マネジメント、ジャパンシルバーフリース、アドミラルキャピタル、ジオブレイン

当然、「優良企業」のMSワラントによる資金調達の場合、調達にかかるコストはさておき、そこで調達した資金を使って企業価値を向上させることは可能であるため、長期的には株価上昇がみられる可能性があります。重要なのは、「なぜ、数ある資金調達の中で MSワラントによる資金調達を選んだのか? 」であると思います。

MSワラントを発行した企業の、株価チャートの動き

リミックスポイントの株価推移

これを見ると、MSワラントの発行を発表した2020年1月21日以降、 株価が下がり続けています 新株予約権ってなに 。発表日当日に株価が大きく下がっているのは、これまでリミックスポイント株を持っていた株主が一斉に売ったからです。

そのあとの下げは、リミックスポイントのMSワラントを引き受けた リバイブ投資事業組合が、MSワラントを行使して新株を手に入れるたびに株式市場で売り続けた ことが影響しています。

この期間中にリミックスポイントの株を持っていた既存株主は、損失が大きく膨らみました。8月24日の終値は99円、MSワラントの行使が発表された1月21日の終値は184円なので、 既存株主は100株あたりおよそ8,500円を損している 計算になります。

  • ①株発行をともなう増資なので、発行済株式数が増えて、「1株あたりの利益」が希薄化する
  • ②短期的には、MSワラントを嫌った既存株主が売り注文が出やすい傾向がある
  • ③長期的には、企業価値の創造(業績拡大など)によって変動する

twitter

hatena

やさしい株のはじめ方編集部
「株初心者の方に株式投資をわかりやすく理解していただく」をモットーに、記事を執筆しています。当サイトを見て、少しでも“勉強になった”と思っていただければ幸いです。

Twitter「@yasakabu」でも情報発信中です!

新株予約権・優先株評価

新株予約権・優先株評価

エクイティファイナンスにおいては、多様化する企業のファイナンスニーズに即し、エクイティオプションの構造を含んだ新株予約権、優先株などが活用されるケースが増加しており、その商品性は年々複雑化しています。
当社では高度なオプション理論の研究と、豊富な案件実績で培ったノウハウを駆使し、複雑な商品性を持つ新株予約権、転換社債型新株予約権付社債、転換権付優先株、及びストックオプション(有償ストックオプション(注1)を含む)に関する評価やコンサルティングを行います。(注2)
非有利発行を検証したい発行企業、発行条件の妥当性を分析したい引受先のいずれに対しても、公正中立な立場で評価を行います。
また、法務、税務、会計をも視野に入れて、金融工学の見地から商品設計のアドバイスを行います。
当社は高い技術力を持つ新株予約権・優先株等の評価会社として、みずほグループに留まらず、多くの銀行、証券会社、弁護士事務所及び会計事務所などから案件を受諾しています。

  • 株式への転換が、一度に全部は行えず、一定量に制限される。
  • 一定量の株式への転換義務がある。
  • (特定期間の)平均株価を参照する。

近時、企業のファイナンス手段として、負債(銀行ローン、社債など)と資本(普通株式)の中間に位置するメザニンファイナンスが活用されています。 新株予約権ってなに
ハイブリッドファイナンスとは、このようなメザニンファイナンスの一つである劣後債あるいは劣後ローンのうち、格付会社から資本性を認定されたファイナンスを指します。
財務諸表上では負債に属するものの、格付会社による財務分析では一定割合を実質自己資本と認定される効果が見られます。
このような特性に着目した欧州の優良企業がハイブリッドファイナンスを盛んに活用し、我が国でも2006年以降ハイブリッド債の発行事例があります。
当社では、ハイブリッドファイナンスに関わる投資の意思決定に必要な分析を定量的手法により実施する他、ハイブリッドファイナンスの評価やリスク分析に関する研究を行っています。

関連記事

よかったらシェアしてね!
  • URLをコピーしました!
  • URLをコピーしました!

コメント

コメントする

目次
閉じる