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インサイダー取引とは

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インサイダー取引の要件(viaduct_k / PIXTA)

不法なインサイダー取引の予防: 開示および取引のガイドライン

一般情報
連邦証券法では、一般に広く公表されていない、知られていない、そして評価されていない重要な情報(一般に「未公表の重要情報」と呼ばれる情報)を入手できる個人に対して、次の事項を禁止しています。(1) その会社の有価証券の取引を行うこと、または (2) 他の人が、かかる情報を交換するために未公表の重要情報を漏えいすること(「内部情報に基づく取引」)。従業員または取締役会の一員は、未公表の重要情報を入手および保持する機会が与えられる可能性があります。

開示についてのガイドライン
当社に関連する事項について議論する場合、従業員および取締役会の役員は次の指標を遵守する必要があります。

取引の禁止事項およびガイドライン
未公表の重要情報を入手していながら、会社の有価証券を購入または売却することは禁じられています。取締役および1934年証券取引所法第16条(「証券取引法」)およびその下の規則により「役員」と指定された者(「以下「執行役員」)の場合、当該取引には、以下の「フォーム4 申請者に適用される追加規則」に記載されている方法を用いた当社の事前の承認が必要となります。

1. 当社の未公表の重要情報を知っている場合、常に、当社の有価証券に関する取引は禁止されています。 当社の有価証券の取引は、未公表の重要情報公開後の取引初日終了時まで禁止されています。一般的に、情報が広範囲に公表されている場合、その情報は「公開」されていているとみなされます。例えば、主要なオンラインニュース上で公開されているものや、SECに提出された情報がこれに該当します。情報が公開されているかどうかを確認したい場合は、モニターお問い合わせてください。

2. 当社の有価証券の善意の贈答品は、通常の場合、本ポリシーによる制限から除外されます。しかし、このような贈答品は執行役員や取締役への報告対象となり、「フォーム4 申請者に適用される追加規則」に記載の通り、取引前のレビューが必要となります。

6. 上記期間のいずれにおいても取締役および指定従業員がストックオプションを行使することは禁じられていませんが、オプションは、行使価格と源泉徴収のために現金を支払うことによって、行使されなければならず、受領した株式は取引が禁止されている期間、保有されなければなりません。このように取得した株式が将来売却されないにしても、取締役および執行役員は、オプションを行使するために事前承認を受ける必要があり、当該行使を報告するためにフォーム4を提出します。(以下の「フォーム4 申請者に適用される追加規則」を参照してください)。

規則10b5-1 プラン
米国証券取引法に基づく規則10b5-1では、、インサイダー(内部関係者)が内部情報を認識していなかった時に誠実に採用した書面の計画に従ってインサイダー取引が行われた場合、インサイダー取引の疑いに対して積極的抗弁が与えられると定められています。 当社のポリシーでは、当該計画が規則10b5-1プランの使用に関する補足方針の規定に準拠している場合に限り、従業員および取締役が規則10b5-1プランに従って取引を行うことを許可しています。

フォーム4 申請者に適用される追加規則
証券取引法第16条は、取締役、執行役員、およびその家族すべて(「インサイダー」)に適用されます。第16条(b)では、任意の6ヶ月の期間に、当社のいずれかの株式の購入・売却または売却・購入の組み合わせからインサイダーが実現した「短期売買」の利益を当社が回収できることを規定しています。第16条(b)では、未公表の重要情報の意図、所有または使用にかかわらず責任が厳格に課されます。さらに、当社はこの「利益」を回収する権利を放棄しない場合があります。

インサイダー取引とは

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【ご注意】
『みんかぶ』における「買い」「売り」の情報はあくまでも投稿者の個人的見解によるものであり、情報の真偽、株式の評価に関する正確性・信頼性等については一切保証されておりません。 また、東京証券取引所、大阪取引所、名古屋証券取引所、China Investment Information Services、NASDAQ OMX、CME Group Inc.、株式会社FXプライムbyGMO、東京商品取引所、大阪堂島商品取引所、SIX ファイナンシャルインフォメーションジャパン、Dow Jones、Hang Seng Indexes、株式会社bitFlyer インサイダー取引とは 等から情報の提供を受けています。 日経平均株価の著作権は日本経済新聞社に帰属します。 『みんかぶ』に掲載されている情報は、投資判断の参考として投資一般に関する情報提供を目的とするものであり、投資の勧誘を目的とするものではありません。 これらの情報には将来的な業績や出来事に関する予想が含まれていることがありますが、それらの記述はあくまで予想であり、その内容の正確性、信頼性等を保証するものではありません。 これらの情報に基づいて被ったいかなる損害についても、当社、投稿者及び情報提供者は一切の責任を負いません。 投資に関するすべての決定は、利用者ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。 個別の投稿が金融商品取引法等に違反しているとご判断される場合には「証券取引等監視委員会への情報提供」から、同委員会へ情報の提供を行ってください。 また、『みんかぶ』において公開されている情報につきましては、営業に利用することはもちろん、第三者へ提供する目的で情報を転用、複製、販売、加工、再利用及び再配信することを固く禁じます。

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上場を目指すスタートアップ、上場企業の役職員が押さえておくべきインサイダー取引規制

上場を目指すスタートアップ、上場企業の役職員が押さえておくべきインサイダー取引規制

出典:証券取引等監視委員会「金融商品取引法における課徴金事例集~不公正取引編」(令和元年6月)63頁

会社に対する影響

会社の行為としてインサイダー取引が行われた場合、法人自体も刑事罰や課徴金の対象となります。刑事罰としての罰金は5億円以下(金商法207条1項2号)、課徴金も取引金額が大きければ多額になりますので(金商法175条など)、一般に個人に対する罰則よりも重くなるケースが多くなります。 また、会社の行為としてインサイダー取引が行われた場合はもちろん、会社の役員や従業員がインサイダー取引を行った場合、レピュテーションリスク等の会社の負担は極めて大きなものとなります。 例えば、ある会社の経理部員が、未公表の決算情報を入手してインサイダー取引を行った場合、その経理部員が告発された、もしくは課徴金を課されたという事実は、会社の名前を明かす形で証券取引等監視委員会や金融庁から公表され、公表と同時に記者会見が開かれます。 そうなると、会社としてはコンプライアンスの点で投資家からの厳しい目に晒されますので、再発防止に向けた対策を講じ、場合によっては公表する等の対応が必要となります。

出典:株式会社小僧寿し(2019)「証券取引等監視委員会による当社元従事者に対する課徴金納付命令の勧告について」

出典:株式会社日本ハウスホールディングス(2019)「証券取引等監視委員会による当社元従業員および従業員に対する課徴金納付命令の勧告について」

今さら聞けない「インサイダー取引」、どんなときに成立するの?

インサイダー取引の要件(viaduct_k / PIXTA)

●社長の「知人」まで逮捕されたのはなぜ?

ーー元社長は、知人会社名義で会社の株券を買い付けたとされています。このように、他人名義で取引していたとしても、インサイダー取引にあたるのですか?

写真はイメージ(Fast&Slow / PIXTA)

ーー報道によると、知人は、元社長から大手家電量販店との業務提携計画という重要事実を知らされて、自分が経営する会社名義で衛生機器メーカーの株を買い付けています。知人の行為まで違法とされるのは、なぜでしょうか。

ーー情報受領者からの又聞きという形で情報の伝達を受けた人(二次情報受領者)がいた場合、この人もインサイダー取引の規制対象となるのでしょうか。

●コンプライアンス方面が苦手な会社役員も…防止のためにできること

澤井弁護士は社内でコンプライアンス研修をおこなう必要性を強調する(Fast&Slow / PIXTA)

ーーインサイダー取引は外からは見えにくい犯罪といえます。どのような経緯で発覚するのでしょうか。

ーーインサイダー取引を防止するためには、どのようなことが必要だと思いますか。

プロフィール

澤井 康生

警察官僚出身で警視庁刑事としての経験も有する。ファイナンスMBAを取得し、企業法務、一般民事事件、家事事件、刑事事件などを手がける傍ら東京簡易裁判所の非常勤裁判官、東京税理士会のインハウスロイヤー(非常勤)も歴任、公認不正検査士試験や金融コンプライアンスオフィサー1級試験にも合格、企業不祥事が起きた場合の第三者委員会の経験も豊富、その他各新聞での有識者コメント、テレビ・ラジオ等の出演も多く幅広い分野で活躍。陸上自衛隊予備自衛官の資格も有する。現在、朝日新聞社ウェブサイトtelling「HELP ME 弁護士センセイ」連載。楽天証券ウェブサイト「トウシル」連載。毎月ラジオNIKKEIにもゲスト出演中。新宿区西早稲田の秋法律事務所のパートナー弁護士。代表著書「捜査本部というすごい仕組み」(マイナビ新書)など。

アメリカのインサイダー取引と法

アメリカのインサイダー取引と法

内容説明

目次

序章 誰に対する不正?─日米のインサイダー取引に対する考え方の相違
第1章 日本のインサイダー取引規制
I インサイダー取引規制の法制度(1)―昭和62(1987)年以前
II インサイダー取引規制の法制度(2)―昭和63(1988)年改正
III 具体的事例 インサイダー取引とは
1 役員および主要株主の株式保有の報告義務(188条)と短期売買による不当利益返還(証取法189条)
2 会社関係者の禁止行為(証取法190条の2)
3 公開買付者等関係者の禁止行為(証取法190条の3)
4 検討
IV インサイダー取引を規制する根拠
1 なぜインサイダー取引を規制するのか―米国における長年にわたる議論
2 定義と責任の基礎について―日本における議論
第2章 連邦証券取引法制下のインサイダー取引責任
―主要な判例およびそれに対する評価
I 連邦政府による証券取引法制の創設
1 概観
2 取引所法16条
3 取引所法10条(b)項
II 公に対する開示義務違反
1 Cady, Roberts & Co. 審決
2 SEC v. Texas Gulf Sulphur Co. 判決
III 伝統的理論(classicaltheory)―信認義務違反に基づいた責任
1 Chiarella v. United States 判決
2 Dirks v. SEC 判決
IV 不正流用理論(misappropriation theory)
1 下級審判決
2 United States v. O'Hagan判決
V 日本における米国のインサイダー取引規制に対する批判
第3章 Cady審決以前の相対のインサイダー取引責任
I コモン・ロー上の不開示責任
1 2つのリーディング・ケース
2 2つの判例の検討
II 初期のインサイダー取引のコモン・ロー上の責任
1 詐欺の訴え
2 信認義務違反の訴え
III 連邦証券取引法制下の相対のインサイダー取引責任
―信認義務違反は10b-5上の責任を生じさせる
1 Ward La France Truck インサイダー取引とは Corporation 審決とR.D.Bayly & Co.審決
2 Kardon v. National Gypsum Co.判決
3 Speed インサイダー取引とは v.Transamerica Corp. 判決
IV 米国におけるインサイダー取引の法に関する理解
第4章 積極的不実表示が存在しない事案に関する詐欺の法の発展
I 市場を通したインサイダー取引について私人が提訴した事案
1 原告に救済が否定された事案―Donovan v. Taylor 判決
2 原告に救済が否定された事案―Joseph v. Farnsworth Radio and Television Corp. 判決
3 原告に救済が与えられた事案―Cochran v. Channing 判決
4 検討
II 相場操縦の事案
1 概観
2 具体的事例
3 検討
III ブローカー・ディーラーの看板理論
1 概観
2 具体的事例
IV その他の積極的不実不用事を伴わない事案
1 開示されなかった事実の重要性と事実上の因果関係
2 コモン・ローからの離脱―義務の負う範囲の拡大
V 取締役による権限の濫用の事例
1 10b-5適用にあたって生じる問題
2 具体的事例―「詐欺」と解釈されるために
3 検討
VI 検討
第5章 連邦証券取引法制下のインサイダー取引責任
―詐欺の法の発展の観点からの再構成
I 概観
II インサイダー取引責任の法の拡大
―Cady審決およびTGS判決
1 Cady審決
2 SEC v. Texas Gulf Sulphur Co. 判決(TGS判決)
3 「平等なアクセス」ルールとコモン・ローの関係
4 「平等なアクセス」ルール以外の法の発展
III 信認義務理論―Chiarella判決およびDirks判決
1 Chiarella判決
2 Dirks判決
IV 不正流用理論―現在のインサイダー取引責任の法に関する検討
1 信認義務理論との関係における不正流用理論の意義
2 不正流用理論とコモン・ローの発展の関係
3 信認義務理論とコモン・ローの発展の関係
結語 「不可解」の先に見えてくるもの
【事項・判例索引】

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